Споры о действительной стоимости доли при выходе участника из ООО: критерии определения и судебные подходы
Авторы
- ЩИБРОВА Лилия Павловна4 курс, Высшая школа права, Юриспруденция РЭУ им. Г. В. Плехановаmail@law-books.ru
Научный руководитель
- ИЗУТИНА Светлана Викторовнак.ю.н., доцент, кафедра гражданско-правовых дисциплин РЭУ им. Г. В. Плехановаmail@law-books.ru
- Поступление в редакцию:
- 07.04.2026
- Принятие в печать:
- 03.05.2026
- Опубликовано:
- 08.05.2026
Аннотация и ключевые слова
Статья посвящена исследованию проблем определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью. Актуальность темы обусловлена фундаментальным противоречием между формальным порядком расчета, основанным на данных бухгалтерской отчетности, и необходимостью учета реальной рыночной стоимости активов общества. Анализируются новеллы Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ, легализовавшего возможность отступления от бухгалтерского метода в пользу рыночного подхода. На основе изучения судебной практики Верховного Суда РФ 2024–2026 гг. выявлены ключевые проблемы: выбор отчетного периода для расчета, учет событий, объективно изменяющих имущественное положение общества после отчетной даты, искусственное занижение стоимости доли путем включения фиктивных обязательств и неотражения ликвидных активов, а также процессуальные сложности взыскания выплаты. Автором представлена оригинальная трехуровневая система критериев определения действительной стоимости доли, включающая бухгалтерский (формально-балансовый), рыночный (объективно-экономический) и корпоративный (поведенческий) уровни. Предложен комплекс мер по совершенствованию законодательства: установление пресекательных сроков для проведения независимой оценки, механизм взыскания неоспариваемой части долга, особый порядок распределения судебных расходов и приоритетное удовлетворение требований вышедшего участника при ликвидации общества. Сделан вывод о необходимости законодательного закрепления предложенной системы критериев для унификации судебной практики и снижения конфликтогенности рассматриваемой сферы корпоративных отношений.
Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, выход участника, действительная стоимость доли, корпоративный конфликт, судебная практика, бухгалтерская отчетность, рыночная стоимость, фиктивные обязательства, дисконты, трехуровневая система критериев
Текст статьи
Актуальность темы обусловлена фундаментальным противоречием между формальным порядком расчета стоимости доли, закрепленным в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) (на основе данных бухгалтерской отчетности), и экономической сущностью отношений, требующей учета реальной рыночной стоимости активов общества. Данная презумпция, обладая несомненными достоинствами с точки зрения формальной определенности и предсказуемости правоприменения, вступает в противоречие с фундаментальными принципами справедливости и эквивалентности возмещения, составляющими основу гражданского оборота. Бухгалтерская отчетность, предназначенная для целей фискального учета и статистического наблюдения, не ориентирована на отражение рыночной конъюнктуры, волатильности цен на отдельные виды активов (недвижимость, ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности), а также на учет таких экономических категорий, как деловая репутация (гудвилл), скрытые активы и отложенные обязательства. Указанное несоответствие порождает ситуацию, при которой формально законный расчет ДСД может приводить к результату, существенно отличающемуся от той экономической выгоды, которую участник мог бы получить при реализации своего права на выход, либо, напротив, возлагать на общество необоснованное бремя выплат, не обеспеченных реальной стоимостью чистых активов.
Единообразные критерии определения действительной стоимость доли (Далее – ДСД) в правоприменительной практике до настоящего времени не выработаны. Отсутствие легальной дефиниции «действительной стоимости» применительно к целям выхода участника, равно как и отсутствие законодательно закрепленной методики учета рыночной составляющей при расчете чистых активов, порождает множественность судебных подходов по следующим ключевым направлениям.
Институт выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, Общество) традиционно относится к числу наиболее конфликтогенных в российском корпоративном праве. Обязанность общества выплатить вышедшему участнику ДСД, предусмотренная ст. 23 Закона об ООО, на практике порождает многочисленные споры, связанные с определением размера такой выплаты [1].
Принципиальное изменение парадигмы произошло с вступлением в силу Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ, которым в новой редакции изложена ст. 23 Закона об ООО [2]. Законодатель легализовал возможность отступления от бухгалтерского метода в пользу рыночного подхода [3]. Однако, как показывает анализ судебной практики, данные новеллы не разрешили всех накопившихся проблем и, более того, породили новые вопросы, требующие научного осмысления и выработки практических рекомендаций.
Одной из наиболее дискуссионных в правоприменительной практике остается проблема выбора отчетного периода, на основании которого производится расчет ДСД. Пункт 6.1 ст. 23 Закона об ООО предписывает определять ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. Однако легаль- ная дефиниция понятия «последний отчетный период» применительно к данной норме отсутствует, что порождает вопрос о допустимости использования промежуточной (квартальной, полугодовой) отчетности.
Данная коллизия отражает фундаментальное противоречие между формальной определенностью, обеспечиваемой привязкой к годовой отчетности, и требованием экономической справедливости, которое диктует необходимость учета наиболее актуальных данных о фактическом имущественном положении общества на момент, максимально приближенный к дате выхода участника Принципиальная позиция сформулирована Верховным Судом РФ в определении от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 [4]. Участница вышла из ООО в ноябре 2021 г., настаивая на применении годовой отчетности за 2020 г. Общество произвело расчет на основе промежуточной отчетности за девять месяцев 2021 г., которую составляло для банка. Разница в расчетах превысила 12,9 млн руб. Суды нижестоящих инстанций поддержали формальный подход, приняв сторону участницы.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты, указав: определение ДСД должно соответствовать принципу справедливости и основываться на достоверных данных, отражающих актуальное имущественное положение общества. Как указал Суд: «определение действительной стоимости доли должно соответствовать принципу справедливости», а «последние актуальные сведения о фактическом имущественном состоянии общества и реальной стоимости его активов содержались в составленной ответчиком промежуточной бухгалтерской отчетности».
Вместе с тем, данная позиция порождает правовую неопределенность и ставит права участника в зависимость от факторов, не всегда находящихся в сфере его контроля, например, от факта составления отчетности для банка-кредитора. Особенно уязвимыми оказываются миноритарные участники, не вовлеченные в оперативное управление и не имеющие достоверной информации о составлении промежуточной отчетности.
В целях устранения данной неопределенности представляется необходимым внесение изменений в п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, предусматривающих следующее правило:
1. По общему правилу, для расчета ДСД используется годовая бухгалтерская отчетность, как наиболее достоверно отражающая результаты финансово-хозяйственной деятельности общества за завершенный производственный цикл и прошедшая процедуру утверждения общим собранием участников.
2. Использование промежуточной бухгалтерской отчетности допускается только в исключительных случаях, прямо предусмотренных законом, а именно: а) если составление промежуточной отчетности является обязательным для данного общества в силу закона (например, для субъектов естественных монополий, эмитентов публично размещаемых ценных бумаг); б) если промежуточная отчетность была утверждена общим собранием участников общества, что предполагает осведомленность всех участников о финансовом состоянии общества на соответствующую дату. Такой подход, с одной стороны, обеспечивает стабильность и предсказуемость расчетов, а с другой — не исключает возможность учета актуальной информации, если она была легитимирована самими участниками.
С рассмотренной проблемой тесно связан вопрос о необходимости учета при расчете ДСД событий, объективно изменивших имущественное положение общества в период после отчетной даты, но до момента выхода участника, если такие события не нашли отражения в бухгалтерской отчетности. Данная проблема получила разрешение в Определении Верховного Суда РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 [5].
В обществе с тремя равными участниками устав запрещал выход и продажу долей третьим лицам. Один участник потребовал выкупа его доли, оценив ее в 35 млн руб. Общество выплатило 4,5 млн руб., после чего участник обратился в суд. Судебная экспертиза определила ДСД в 42 972 000 руб. Суды удовлетворили иск, не приняв во внимание доводы общества о том, что до направления требования произошел пожар, повлекший существенные имущественные потери.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты, сформулировав правовую позицию: участники принимают на себя как позитивные, так и негативные изменения стоимости активов пропорционально принадлежащим долям. Не допускается, чтобы партнер участвовал только в распределении прибыли, но был освобожден от покрытия убытков. Исключение возможно только по соглашению участников, но нельзя освободить кого-либо от убытков полностью. Данная позиция впоследствии была включена в п. 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025) [6].
Для предотвращения споров целесообразно закрепить в законе критерии учета таких событий: учитываются только события, носящие объективный и неустранимый характер (стихийные бедствия, пожары, гибель имущества), бремя доказывания лежит на обществе.
Наиболее острой проблемой остается искусственное занижение обществом ДСД путем включения в отчетность фиктивных обязательств либо неотражения ликвидных активов. Показа- тельно дело № А40-102166/2023 по иску Даниловой Е.В. к ООО «Инструмент холдинг С», рассмотренное Верховным Судом РФ в апреле 2025 г. [7] Истец, владевшая 30% доли, вышла из общества в декабре 2022 г. Общество выплатило 1 млн руб., тогда как, по расчетам истицы на основе баланса за 2021 г. (чистые активы 74 495 000 руб.), ДСД составляла 22 349 000 руб. Суды отказали в иске, приняв заключение экспертизы, согласно которому чистые активы составили отрицательную величину (стоимость доли — 30 руб.) с учетом кредиторской задолженности 401 443 000 руб. Верховный Суд РФ в определении от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344 указал: суды не дали оценки доводам об искусственном завышении задолженности перед контрагентом с признаками «фирмы-однодневки». Суды не должны доверять бухгалтерской отчетности или выводам экспертизы, если есть разумные сомнения в их достоверности. Наличие корпоративного конфликта требует от суда более тщательной проверки обстоятельств. Механизм восстановления прав является исключением недостоверной задолженности из расчета. Суд также отметил процессуальную особенность: бывший участник объективно лишен возможности представить исчерпывающие доказательства, тогда как общество отвечает за достоверность отраженных в балансе сведений.
С этим связан вопрос учета имущества, оплаченного до выхода, но не зарегистрированного. В том же деле истец указал на приобретение обществом недвижимости в 2021 г. (оплата произведена), однако право собственности зарегистрировано в 2022 г., суды не учли данное имущество. Верховный Суд указал: временной разрыв между оплатой и регистрацией не изменяет имущественного положения общества для целей расчета ДСД.
В связи с этим предлагается на законодательном уровне закрепить «презумпцию недостоверности сведений бухгалтерской отчетности», вызывающих обоснованные сомнения в условиях корпоративного конфликта. Бремя опровержения такой презумпции и доказывания достоверности сведений, в том числе реальности задолженности перед аффилированными лицами, должно возлагаться на общество. Это предложение коррелирует с позицией ВС РФ о том, что общество отвечает за достоверность отраженных в балансе сведений. Одновременно следует поддержать и развить подход, согласно которому при расчете ДСД должны учитываться все активы, фактически принадлежащие обществу, вне зависимости от момента государственной регистрации прав на них, если обязанность по оплате такого актива была исполнена до даты выхода участника.
Обязанность общества по выплате ДСД вышедшему участнику на практике нередко остается неисполненной либо исполняется ненадлежащим образом. Помимо распространенного выше искусственного занижения стоимости, распространенным способом уклонения является ссылка общества на то, что выплата приведет к появлению признаков несостоятельности (банкротства), а также затягивание процедуры оценки.
В связи с указанной выше проблематикой видится необходимым ввести следующий комплекс мер. Во-первых, требуется законодательное установление пресекательных сроков для проведения процедуры независимой оценки.
Предлагается дополнить п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО положениями, согласно которым общество и участник обязаны в течение 10 рабочих дней с момента получения заявления о несогласии с размером ДСД согласовать кандидатуру оценщика. При недостижении согласия в указанный срок участник вправе самостоятельно определить оценщика, отчет которого является обязательным для общества. Сам отчет должен быть составлен не позднее двух месяцев с даты заключения договора на проведение оценки. За нарушение обществом срока предоставления документов оценщику либо уклонение от согласования его кандидатуры предлагается установить ответственность в виде процентов по ст. 395 ГК РФ [8], увеличенных на 50%, начисляемых на сумму доплаты за весь период просрочки.
Во-вторых, необходимо усовершенствовать механизм обеспечения выплаты на период разрешения спора об оценке. Конструкция «выплата по балансу с последующей доплатой» не решает проблему, когда общество отказывается выплачивать даже неоспариваемую часть долга. В связи с этим предлагается внести изменение в п. 8 ст. 23 Закона об ООО, предусмотрев право участника на получение судебного приказа о взыскании суммы, рассчитанной на основе бухгалтерской отчетности (неоспариваемой части долга), либо право ходатайствовать о наложении обеспечительных мер в виде перечисления указанной суммы на депозитный счет суда до разрешения спора.
В-третьих, законодательного урегулирования требует вопрос распределения судебных расходов на оплату услуг оценщика и проведение экспертизы. Предлагается закрепить правило, согласно которому в случае удовлетворения иска участника об увеличении размера ДСД все расходы на проведение оценки и судебной экспертизы возлагаются на общество в полном объеме, независимо от результатов распределения государственной пошлины. Данная мера будет стимулировать общество к досудебному урегулированию спора.
В-четвертых, учитывая практику инициирования процедур ликвидации и банкротства для ухода от расчетов, предлагается дополнить ст. 63 ГК РФ указанием на то, что при ликвидации юридического лица требования бывших участников о выплате ДСД удовлетворяются во внеочередном порядке после расчетов с кредиторами первой и второй очереди, но до распределения имущества между остальными участниками, с обязательным применением правил о рыночной оценке по требованию заявителя.
Особую остроту проблема приобретает в ситуации последующего банкротства общества, когда оставшиеся участники, контролирующие общество, могут недобросовестно уклоняться от выплаты ДСД, используя процедуру банкротства для «списания» этого долга. Принципиальная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда РФ от 10.08.2023 № 305- ЭС19-22252: если выход участника состоялся до возникновения признаков банкротства и оставшиеся участники недобросовестно препятствовали выплате (вывод активов, фиктивные долги), требование вышедшего участника подлежит приоритетному удовлетворению перед оставшимися участниками при распределении ликвидационной квоты [9]. Недобросовестное поведение оставшихся участников не может служить основанием для лишения вышедшего участника права на получение ДСД.
Проведенный анализ судебно-арбитражной практики 2024–2026 гг. свидетельствует о формировании устойчивого тренда, сущность которого заключается в отказе от сугубо формального применения правил бухгалтерского учета при определении ДСД. Верховный Суд РФ последовательно ориентирует нижестоящие инстанции на необходимость установления экономически обоснованной стоимости, соответствующей принципу справедливости и добросовестности (эстоппель). Однако отсутствие в законе легальных критериев «справедливой стоимости» порождает судебный нормотворческий активизм, который, при всех его позитивных аспектах, создает риски правовой неопределенности.
В целях преодоления указанной неопределенности представляется возможным на основе обобщения правовых позиций, сформулированных в рассмотренных выше судебных актах, выделить три уровня (этапа) доказывания, которые в совокупности образуют систему юридических критериев для определения ДСД.
1. Бухгалтерский (формально-балансовый) критерий как отправная точка расчета.
Первоначальная квалификация размера ДСД осуществляется на основе императивного предписания абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО, согласно которому стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника. На данном этапе доминирует формально-юридический подход, где данные бухгалтерской отчетности (годовой или, в исключительных случаях, промежуточной) рассматриваются как достаточное и достоверное основание для расчета.
Вместе с тем, как было продемонстрировано в деле № 305-ЭС25-7382, применение данного критерия сопряжено с проблемой выбора отчетного периода. Дефект правового регулирования, допускающий двоякое толкование понятия «последний отчетный период», объективно требует законодательной интервенции. Предложенное решение (приоритет годовой отчетности с возможностью использования промежуточной только при условии ее утверждения общим собранием или в силу закона) направлено на придание данному критерию свойства предсказуемости. Тем не менее, результат, полученный на первом уровне, представляет собой лишь опровержимую презумпцию размера ДСД. Данная презумпция может быть преодолена при доказывании истцом (вышедшим участником) или ответчиком (обществом) обстоятельств, указывающих на необходимость применения критериев второго уровня.
2. Рыночный (объективно-экономический) критерий: корректировка балансовой стоимости. Второй уровень доказывания активируется при наличии спора относительно достоверности балансовых данных. Легализация возможности отступления от бухгалтерского метода, осуществленная Федеральным законом № 514-ФЗ, а также судебная практика Верховного Суда РФ позволяют говорить о необходимости применения рыночного подхода для определения действительной (то есть реальной) стоимости доли. Данный критерий включает несколько взаимосвязанных элементов:
Во-первых, учет событий, объективно изменивших имущественное положение общества после отчетной даты. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865, вышедший участник не может быть освобожден от несения риска негативных изменений, носящих объективный и неустранимый характер (например, утрата имущества вследствие пожара). При этом бремя доказывания факта наступления такого события и его влияния на стоимость чистых активов лежит на обществе.
Во-вторых, исключение из состава пассивов общества обязательств, носящих фиктивный или технический характер. Дело Даниловой (№ А40-102166/2023) наглядно продемонстрировало недопустимость формального подхода к оценке достоверности кредиторской задолженности, в особенности перед аффилированными лицами или контрагентами, обладающими признаками «фирм-однодневок». В условиях корпоративного конфликта суд обязан подвергнуть сомнению данные бухгалтерской отчетности и возложить на общество бремя доказывания реальности соответствующих хозяйственных операций.
В-третьих, инвентаризация активов, фактически принадлежащих обществу, вне зависимости от момента формальной регистрации прав на них. Как справедливо указал Верховный Суд РФ, временной разрыв между оплатой имущества и государственной регистрацией перехода права собственности не может служить основанием для исключения такого имущества из расчетов ДСД, если обязательство по его приобретению было исполнено до даты выхода участника. Применение рыночного критерия на данном этапе также предполагает возможность использования отчета независимого оценщика для определения рыночной стоимости чистых активов, а не их балансовой оценки.
3. Корпоративный (поведенческий) критерий: учет добросовестности сторон.
Наиболее сложным с точки зрения доказывания является третий уровень, где юридическая оценка дается не столько активам, сколько поведению участников корпоративного конфликта.
Данный критерий производен от общих начал гражданского законодательства (ст. 1, 10 ГК РФ) и конкретизирован в целом ряде определений Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.
Первым элементом выступает перераспределение бремени доказывания. В связи с тем, что вышедший участник утрачивает корпоративный контроль и доступ к документации, презюмируется его процессуальная слабость. В связи с этим при представлении истцом убедительных доводов о наличии в отчетности искажений (неотражение активов, фиктивные долги) бремя опровержения этих доводов и доказывания достоверности отчетности переходит на общество. Данный подход, по сути, вводит презумпцию недостоверности сведений баланса, вызывающих обоснованные сомнения.
Вторым элементом выступает квалификация действий (бездействия) общества и его контролирующих участников. Недобросовестное поведение, выражающееся в умышленном затягивании процедуры выплаты, выводе активов в преддверии выхода участника либо в инициировании процедуры банкротства с целью «списания» долга перед выбывшим участником, должно влечь за собой отказ в судебной защите соответствующему поведению. Согласно правовой позиции, сформулированной в определении ВС РФ от 10.08.2023 № 305-ЭС19-22252, подобные действия не могут служить основанием для лишения вышедшего участника права на получение ДСД, а требование последнего подлежит приоритетному удовлетворению перед требованиями оставшихся участников при распределении ликвидационной квоты.
Предложенная трехуровневая система представляет собой иерархическую конструкцию, где каждый последующий уровень применяется лишь при недостаточности предыдущего.
Суд, разрешая спор, обязан: (а) установить формальную балансовую стоимость (первый уровень); (б) проверить доводы сторон о необходимости ее корректировки исходя из реального имущественного положения (второй уровень); (в) оценить поведение сторон на предмет добросовестности, что может повлиять как на размер ДСД, так и на порядок ее взыскания (третий уровень). Данный алгоритм позволяет сочетать формальную определенность закона с гибкостью судебного усмотрения, необходимой для достижения справедливого баланса интересов участников корпоративных правоотношений. Законодательное закрепление описанных критериев (либо их имплицитное признание на уровне постановления Пленума ВС РФ) способно существенно снизить конфликтогенность рассматриваемой сферы и унифицировать судебную практику.
Проведенное исследование показало, что определение действительной стоимости доли при выходе участника из ООО остается одной из наиболее сложных сфер корпоративного права.
Основная причина этого — сохраняющийся разрыв между формальными требованиями закона, ориентирующими на данные бухгалтерской отчетности, и экономической сущностью отношений, требующей учета реальной рыночной стоимости активов.
Судебная практика 2024–2026 гг. свидетельствует о последовательном движении Верховного Суда РФ в сторону «справедливой стоимости»: формируются подходы, позволяющие корректировать балансовые показатели с учетом чрезвычайных событий, исключать фиктивные обязательства и учитывать активы вне зависимости от формальной регистрации прав. Однако, как показал анализ, эти позиции фрагментарны и не образуют целостной системы, что порождает правовую неопределенность.
Выход видится в законодательном закреплении трехуровневой системы критериев, предложенной в настоящей статье. Бухгалтерский критерий должен оставаться отправной точкой, рыночный — позволять корректировать баланс с учетом реального имущественного положения, а корпоративный — учитывать добросовестность поведения сторон и перераспределять бремя доказывания в пользу вышедшего участника.
Такая иерархия способна сочетать формальную определенность закона с гибкостью судебного усмотрения, необходимой для достижения справедливого баланса интересов.
Реализация этого подхода, подкрепленная предложенными в статье процессуальными механизмами (пресекательные сроки оценки, взыскание неоспариваемой части долга, приоритет требований вышедшего участника при ликвидации), позволит существенно снизить количество споров института выхода из ООО и обеспечить участникам реальную, а не иллюзорную защиту их имущественных прав.
Список литературы
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. – 1998. – № 7, статья 23
- Федеральный закон от 28.12.2025 № 514- ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. – 2025. – № 52.
- Изменения в механизме определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: 25.12.2025 // Закон.ру: интернет-портал. — URL:https://zakon.ru/blog/2025/12/25/ izmeneniya_v_mehanizme_opredeleniya_ dejstvitelnoj_stoimosti_doli_v_ustavnom_kapitale_ obschestva_s_og (дата обращения: 12.02.2026).
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.11.2025 № 305‑ЭС25‑7382 по делу № А41‑24973/2023 // СПС «Гарант». – URL: https:// www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/412978667/ (дата обращения: 10.03.2026)
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.12.2024 № 305‑ЭС24‑14865 по делу № А41‑81859/2022 // СПС «Гарант». – URL: https:// www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/411015880/ (дата обращения: 10.03.2026).
- Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025): утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025 (ред. от 19.11.2025) // Бюллетень Верховного Суда РФ. – 2025. – № 9.
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.04.2025 № 305‑ЭС24‑23344 по делу № А40‑102166/2023 // СПС «Гарант». – URL: https:// www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/411837322/ (дата обращения: 11.03.2026).
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 29.07.2017) // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32.
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.08.2023 № 305‑ЭС19‑22252(4) по делу № А40‑23687/2017 // СПС «Гарант». – URL: https:// www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/407445971/ (дата обращения: 10.03.2026).