Реализация и практика применения принципов разумности и добросовестности в корпоративном праве на примере корпоративного управления и сделок слияний и поглощений

В статье исследуется содержание и правовая природа принципов разумности и добросовестности как ключевых стандартов поведения участников корпоративных отношений. На основе анализа норм гражданского и корпоративного законодательства, судебной практики и доктринальных подходов автор раскрывает специфику реализации данных принципов в рамках корпоративного управления и совершения сделок слияний и поглощений (M&A).

Ключевые слова: добросовестность, разумность, корпоративное право, фидуциарные обязанности, корпоративное управление, сделки M&A, конфликт интересов, судебное усмотрение

I. Теоретические основы и практика применения принципов разумности и добросовестности в корпоративном управлении Принципы разумности и добросовестности являются центральными оценочными категориями современного корпоративного права, наполняющими формальные нормы реальным содержанием. Особая актуальность данных принципов проявляется в сферах, где конфликт интересов и информационная асимметрия максимальны: в повседневной деятельности органов управления, а также в процессе заключения сделок слияний и поглощений. В этих условиях разумность и добросовестность становятся не только этическим ориентиром, но и юридическим инструментом, обеспечивающим справедливый баланс между интересами корпорации, её акционеров (участников), кредиторов и менеджмента. Целью настоящей статьи является комплексный анализ реализации принципов разумности и добросовестности в описанных сферах через призму нормативного регулирования, судебной практики и доктринальных разработок.

В теории гражданского права устоялось понимание добросовестности как категории, в большей степени относящейся к этическим основам права, и разумности — к рациональным. В корпоративном праве эти абстрактные категории приобретают специальное значение, сужаясь до содержания фидуциарных обязанностей (от лат. fiducia — доверие), возлагаемых на лиц, управляющих чужими интересами и имуществом [4].

Общая норма закреплена в п. 3 ст. 53 ГК РФ: лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано действовать в его интересах добросовестно и разумно. Это правило получило развитие в специальном законодательстве: п. 1 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Круг лиц, на которых распространяется данный стандарт, определяется ст. 53.1 ГК РФ и включает не только формальных руководителей (единоличный исполнительный орган, членов коллегиальных органов), но и фактических управленцев, имеющих возможность давать обязательные указания. При этом, добросовестность в данной норме используется применительно к описанию поведения, а не характеристике самих субъектов правоотношений по смыслу п. 5 ст. 10 ГК РФ.

Ключевое судебное толкование было дано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 (далее — ПП ВАС № 62). Согласно п. 4 этого Постановления, добросовестность и разумность действий директора заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности юридического лица. Таким образом, в корпоративном праве принципы разумности и добросовестности формируют объективный стандарт поведения управленца, который оценивается не по его внутренним убеждениям, а по соответствию действий внешним критериям заботливости и осмотрительности, ожидаемым от «ответственного руководителя» в аналогичной ситуации. Таким образом, в российской судебной практике преобладает объективный, а не субъективный подход к пониманию добросовестности и разумности. Нарушение рассмотренного стандарта является основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки в соответствии с ст. 53.1 ГК РФ.

В правоприменительной практике, следуя выработанной Конституционный Судом РФ позиции [6], утвердился подход о недопустимости проверки судами экономической обоснованности решений органов управления. Функция суда заключается в правовом контроле за соблюдением процедур и принципов добросовестности, тогда как оценка рисков и коммерческой выгоды относится к исключительной дискреции самого общества и его исполнительных органов. В научной литературе такой подход называется доктриной «business judgment rule» [5], которая заключается в ограждении хозяйственных решений менеджмента от ретроспективной судебной оценки с точки зрения их коммерческой целесообразности.

Правоприменительная практика, опираясь на нормы закона и разъяснения высших судов, сформировала систему конкретных критериев и презумпций для оценки соответствия действий менеджмента требуемому стандарту. В п. 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 сформулированы типовые ситуации, в которых действия (бездействие) директора презюмируются недобросовестными. В частности, недобросовестность считается доказанной, если установлено, что он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, на директора возлагается обязанность по совершению ряда разумных действий. Несоблюдение данного стандарта поведения создает презумпцию его неразумности, которая, в соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, считается доказанной, в частности, в случаях, если он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

Сформированные Высшим Арбитражным Судом РФ типизированные критерии фактически упрощают процесс доказывания. Истцу (корпорации или её участнику) достаточно доказать наличие одного из формальных обстоятельств, перечисленных в Постановлении Пленума, после чего бремя опровержения презумпции недобросовестности и неразумности переходит на самого директора. Этот подход не только повышает эффективность судебной защиты прав компании и её участников, но и служит цели превентивного воздействия, побуждая менеджмент к строгому соблюдению процедур, раскрытию информации и избеганию ситуаций конфликта интересов, тем самым формируя более высокий стандарт корпоративного управления.

Таким образом, центральной проблемой в контексте применения принципов добросовестности и разумности является поиск объективных критериев, позволяющих отграничить допустимый судебный контроль от недопустимого вмешательства в хозяйственную дискрецию менеджмента. Таким критерием, как представляется, выступает соблюдение директором разумной процедуры принятия решений. Неисполнение минимально необходимых превентивных действий (сбора информации, получения консультаций и внутренних согласований) лишает управленца защиты, предоставляемой доктриной «business judgement rule», поскольку свидетельствует о пренебрежении самой основой разумного предпринимательского риска.

II. Специфика реализации принципов в сделках слияний и поглощений (M&A) В сделках слияний и поглощений (M&A) принципы разумности и добросовестности трансформируются из общих стандартов в ключевой инструмент судебного и внутрикорпоративного контроля, так как конфликт интересов между мажоритарными и миноритарными акционерами, менеджментом и кредиторами обостряется до предела. В этих условиях данные принципы становятся основным механизмом сдерживания злоупотреблений и обеспечения справедливости. При проведении сделки с заинтересованностью контролирующего лица (например, squeezeout, sell-out или крупной сделки с аффилированным контрагентом) на совет директоров и исполнительный органы ложится повышенная фидуциарная обязанность по защите интересов всех акционеров. Добросовестность находит практическое выражение в реализации специальных защитных процедур: создании независимого специального комитета для ведения переговоров, привлечении независимых финансовых консультантов для подготовки заключения о справедливости цены, а также в организации честного и полного информирования участников общества о всех существенных условиях и рисках сделки. Разумность в данном контексте тесно переплетается с осмотрительностью: совет директоров должен не просто формально создать комитет, но и обеспечить его реальную независимость, поставить перед экспертами четкие и корректные задачи, а также критически оценить представленные заключения, а не слепо на них полагаться.

Оценку разумности действий органов управления суду следует производить преимущественно через призму добросовестности действий в процессе подготовки и заключения M&A сделки, а не через переоценку коммерческого результата. Ключевыми критериями становятся: был ли собран и адекватно проанализирован весь массив релевантной информации, рассмотрены ли разумные альтернативы сделки, не была ли она совершена в неоправданной спешке. Важным индикатором недобросовестности может быть информационное неравенство: сокрытие важных сведений от акционеров или манипулирование существенной информацией (например, о наличии более выгодных предложений или скрытых резервах компании) на стадии, предшествующей голосованию по вопросу одобрения сделки.

Принцип добросовестности выступает доктринальной основой для оспаривания действий, формально соответствующих закону, но по своей цели и последствиям ущемляющих права акционеров. Классическими примерами являются недружественные поглощения через злоупотребление механизмом дополнительной эмиссии с целью размытия доли миноритариев или сделки по выводу активов по заниженной цене. В таких случаях суды, опираясь на аналогию с доктриной злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), все чаще проводят анализ конечной цели совершения формально допустимых действий [8]. Если основной целью был не интерес компании, а ущемление прав определенной группы лиц, такие действия признаются недобросовестными.

Перспективным направлением развития является сближение данных принципов с нормами о корпоративном контроле за сделками с заинтересованностью. Фактически, добросовестность и разумность становятся материаль- но-правовым наполнением формальных процедур одобрения, задавая стандарт для оценки действий как совета директоров, так и акционеров (участников), голосующих по сделке на общем собрании акционеров (участников).

III. Заключение

Проведенное исследование позволяет констатировать, что принципы добросовестности и разумности, закрепленные в российском гражданском и корпоративном законодательстве, представляют собой действенный правовой механизм. Они выступают основным инструментом наполнения формальных норм конкретным содержанием, обеспечения баланса интересов различных участников корпоративных отношений и осуществления судебного контроля за исполнением фидуциарных обязанностей.

В сфере общего корпоративного управления судебная практика, опираясь на разъяснения высших судов (прежде всего, Постановление Пленума ВАС РФ № 62), сформировала относительно устойчивую систему критериев и правовых презумпций. Объективный стандарт поведения управленца оценивается через призму соблюдения процедур, осмотрительности, раскрытия конфликта интересов и сбора необходимой информации. Доктрина «business judgement rule» очерчивает границы судебного вмешательства, запрещая переоценку коммерческой целесообразности решений и фокусируя внимание судов на процессе их принятия. Ключевым выводом является то, что соблюдение осмотрительной процедуры становится тем демаркационным критерием, который отделяет допустимое предпринимательское усмотрение от неразумных и недобросовестных действий, влекущих ответственность.

Особая роль исследуемых принципов проявляется в сделках слияний и поглощений (M&A), где они трансформируются в ключевой инструмент обеспечения справедливости проведения процедуры. В условиях обостренного конфликта интересов они материализуются в специальные защитные механизмы: создание независимых комитетов, получение заключений о справедливой цене активов и обеспечение полного информирования акционеров. Здесь добросовестность и разумность служат основой для оспаривания злоупотреблений, формально соответствующих закону, но направленных на ущемление прав миноритариев, что позволяет судам анализировать конечную цель действий через призму аналогии со злоупотреблением правом.

Однако выявлены и устойчивые проблемы правоприменения. Главной из них остается высокая степень судебного усмотрения и сохраняющаяся правовая неопределенность. Для минимизации этих рисков представляется необходимым:

1. Дальнейшая конкретизация стандартов через накопление и обобщение судебной практики, в том числе на уровне Верховного Суда РФ; 2. Стимулирование саморегулирования: разработка и закрепление в корпоративных уставах и внутренних документах конкретных процедур, отражающих стандарты разумности (например, четких алгоритмов одобрения сделок, сбора информации), что позволит создать предсказуемые правила для добросовестных управленцев, так и выработать эффективные механизмы контроля и оценки действий менеджмента; 3. Сближение принципов с институтами корпоративного контроля, где добросовестность и разумность должны стать материально-правовым эталоном для оценки действий органов управления при одобрении сделок с заинтересованностью.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.02.2025) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208- ФЗ (ред. от 21.12.2025) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
4. Абакумова Е. Б. Принципы добросовестности и разумности в корпоративных правоотношениях // Вестник арбитражной практики. 2020. № 4(89). С. 32–40.
5. Пугачев Н.С. Мировой генезис института ответственности органов управления юридических лиц // Закон и право. 2020. № 1. С. 72–76
6. О проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций: постановление Конституционного Суда Рос. Федерации от 24 февр. 2004 г. № 3-П // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2004. № 9. Ст. 830.
7. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013. № 9.
8. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2022 г. по делу № А32-1379/2021 [Электронный ресурс] // Картотека арбитражных дел. URL: https://kad. arbitr.ru/Card/cea9e038-2e08-48df-8fd0- 5aeb2621b4f5 (дата обращения: 17.01.2026).

Скачать