Проблемы применения и защиты фирменного наименования ООО

• ТИТОВ Александр МихайловичАспирант, Московский финансово-промышленный университет «Синергия», г. Москваcr.sash@yandex.ru

В настоящей научной статье автор рассматривает особенности проблемного характера применения и защиты фирменного наименования ООО. Автор научной работы кратко исследует действующее правовое регулирование, уделяет особое внимание анализу судебной практики, в т.ч. судебной практики высшей судебной инстанции. Автором были проанализированы некоторые примеры, обобщены выводы относительно перечня наиболее актуальных вопросов в области проблемного характера применения и защиты фирменного наименования ООО. В заключении данного исследования автор также отмечает крайнюю необходимость совершенствования и правового регулирования, и правоприменения в целом. Объектом исследования являются особенности проблемного характера применения и защиты фирменного наименования ООО. Целью исследования является комплексный, последовательный анализ особенностей проблемного характера применения и защиты фирменного наименования ООО. Методы исследования: формально-юридический, компаративистский, сравнительный анализ, диалектический, обобщение, конкретизация, систематизация и системный метод, дедукция, иные методы теоретического и практического уровней научного познания. Научная новизна исследования заключается в подготовке комплексного, системного исследования, формировании авторских выводов относительно особенностей проблемного характера применения и защиты фирменного наименования ООО. Данная научная статья, таким образом, будет полезна теоретикам, практикам, обучающимся и профессорско-преподавательскому составу гуманитарных и иных направлений подготовки, а также более широкому кругу читателей, интересующихся особенностями проблемного характера применения и защиты фирменного наименования ООО, современным состоянием и проблемами правового статуса средств индивидуализации в российском гражданском праве.

Ключевые слова: фирменное наименование, средство индивидуализации, авторское право, право интеллектуальной собственности, способы защиты, проблемы применения, судебная практика

- ГРАЖДАНСКОЕ И

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ПРАВО-methods include formal legal, comparative, and dialectical analysis, generalization, specification, П роблемный характер практики применения и защиты средств индивидуализации в настоящее время выступает актуальным вопросом и для законодателя, и для правоприменителя. В последнее десятилетие подход к разрешению вопросов охраны, защиты права интеллектуальной собственности кардинально поменялся, что можно довольно явно наблюдать, исследуя судебную практику. Тем не менее, рассматриваемая тема по-прежнему остается достаточно сложной для анализа, актуальной для научных и практических исследований.

Более детально отметим некоторые из правовых проблем применения и защиты фирменного наименования ООО в российской правоприменительной практике.

Так, в Санкт-Петербургское УФАС России (далее – УФАС России) поступило заявление от ГУП о нарушении законодательства о защите конкуренции. Из материалов арбитражного дела следует, что ООО ТХ поставило ГУП питьевую воду, на этикетках бутылей которой было неправомерно использовано фирменное наименование ООО ПИ, в чем заявитель видит нарушение ст. 14 Закона «О защите конкуренции». Питьевая вода оказалась ненадлежащего качества, товар не был принят, вместо него исполнителем была поставлена другая вода. Рассмотрев заявление, УФАС России было вынесено следующее решение.

Прежде всего, УФАС России действительно было обнаружено допущение нарушения, в связи с чем имелись основания для возбуждения дела о нарушении антимонопольного законодательства. Комиссия усмотрела наличие в действиях ООО ТХ соответствующие нарушения, провела комплексный анализ исключительного права на фирменное наименование заинтересованного лица, пришла к выводам, что предмет спора – питьевая вода ненадлежащего качества с незаконно использованным фирменным наименованием – действительно была поставлена, при этом ООО ПИ не давало разрешения на использование своего фирменного наименования любым образом, в т.ч. представленным в данном случае, что является нарушением норм Гражданского кодекса РФ (п. 1 ст. 1229) (далее – ГК РФ) [2; 5].

По результатам проведенного УФАС России исследования товарного рынка стало известно, что ООО ТХ и ООО ПИ являются конкурентами друг друга, причем уже продолжительное время (с 2021 г.). Соответственно, УФАС России также был проведен анализ преимуществ ответчика и возможных убытков его конкурентов, по результатам которого также очевидным выступил вывод о том, что своими незаконными действиями ООО ТХ может вызвать перераспределение спроса на рынке продажи питьевой бутилированной воды в территориальных границах г. Санкт-Петербург, отвлекает потребителей от добросовестных субъектов предпринимательской деятельности и создает у потребителей ложное впечатление о свойствах собственной бутилированной питьевой воды. В итоге УФАС России отметил наличие угрозы деловой репутации заявителю, создание недобросовестной конкуренции, что в результате способно привести к перераспределению спроса, уменьшению доходов и возникновению убытков, включающих реальный ущерб и упущенную выгоду. Интересно, что сам ответчик в данной ситуации каких-либо рисков не несет, материальный ущерб не производится.

Результатом рассмотрения данного дела стало привлечение ООО ТХ к административной ответственности, что далее было неоднократно безуспешно обжаловано ООО ТХ в арбитражных судах различных инстанций. Установлено, что ООО ТХ в нарушение технических регламентов и антисанитарных норм подготовило и реализовало продукцию, используя при этом фирменное наименование другого юридического лица без получения разрешения на это. Каких-либо адекватных объяснений со стороны ООО ТХ антимонопольным органом получено не было. Таким образом, ООО ТХ в данной ситуации были нарушены нормы антимонопольного, гражданского законодательства, положения правовых источников, посвященных обеспечению технической и пищевой безопасности, иных документов, в т.ч. нормы законодательства международного уровня. ООО ТХ был назначен административный штраф в размере 101 тысячи рублей, который впоследствии устоял при судебном обжаловании [2].

В другом деле УФНС России по Кировской области (далее – УФНС России) обратилась в арбитражный суд к ООО «Р-плюс» с требованием об обязании изменить фирменное наименование юридического лица на иное, не включающее целиком или частично наименование, производное от слов «Россия», «Российская Федерация» и т.д. через внесение соответствующих изменений в учредительные документы юридического лица. Решением суда первой инстанции исковые требования не были удовлетворены, однако в апелляционной инстанции решение не устояло. В результате дело было рассмотрено Судом по интеллектуальным правам (далее – СИП России) в качестве кассационной инстанции [10].

Итак, из материалов дела следует, что ООО «Р-плюс» имеет регистрацию в качестве юридического лица с соответствующим фирменным наименованием. По результатам проведения проверки органов налогового и регистрационного контроля стало известно, что указанное фирменное наименование нарушает нормы, определенные ст. 1473 ГК РФ в отношении фирменного наименования юридического лица. ООО «Р-плюс» была представлена позиция, согласно которой, их полное наименование не включает производных наименований от «Россия» или/и «Российская Федерация», также была представлена полная расшифровка аббревиатуры, которая не имеет содержательного смысла в рассматриваемом контексте, а несет иную смысловую нагрузку. Данный ответ УФНС России не посчитал соответствующим закону, в связи с чем обратился с требованием в арбитражный суд. Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд отметил, что ООО «Р-плюс» доказано отсутствие прямой или косвенной связи спорного фирменного наименования и наименований, производных от «Россия» и/или «Российская Федерация», само же фирменное наименование носит творческий характер, является аббревиатурой, нормы ГК РФ в этом отношении не нарушает. Более того, судом было отмечено на наличие у ООО «Р-плюс» собственного логотипа, где в графическом изображении представлены иные элементы, не имеющие связи с производными от наименований, но явно обладающих прямой связью с указанным юридическим лицом [10].

Судом апелляционной инстанции доводы нижестоящих коллег были отклонены, сделан однозначный вывод о наличии сходства до степени смешения, отмечается, что первый слог в фирменном наименовании общества «РОС» воспринимается как устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «Российский», «Россия», вызывает однозначную ассоциацию именно с наименованием государства. Отметим, что ООО «Р-плюс» допускает, что по результатам судебного рассмотрения дела его фирменное наименование может быть изменено.

Итогом рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стала отмена решения суда первой инстанции, исковые требования УФНС России были удовлетворены в полном объеме. Судом отмечалось, что у ООО «Р-плюс» отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие наличие разрешения на использование в своем фирменном наименовании производных от наименования «Россия», «Российская Федерация», т.е., нет оснований для отказа УФНС России в удовлетворении исковых требований. Ответчиком также было представлено заключение специалиста, признанное судом несостоятельным [3; 10].

ООО «Р-плюс» была подана кассационная жалоба, однако в ее удовлетворении было отказано, решение суда апелляционной инстанции – оставлено без изменений. Предполагается, что для реализации комплексных мер защиты исключительных прав организаций на фирменное наименование налоговым органам при регистрации нового юридического лица следует проверять заявленное фирменное наименование на предмет его уникальности [10].

Проанализируем еще один пример, уже из судебной практики высшей судебной инстанции. Так, в 2004 г. в ЕГРЮЛ были внесены изменения относительно фирменного наименования юридического лица – добавлено его сокращенное наименование, включающее произвольную часть (ООО ПАЗ). Судом отмечается, что установленный факт внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений подтверждает возникновение исключительного права юридического лица на данное фирменное наименование, в т.ч. сокращенное. В 2015 г. другим юридическим лицом был зарегистрирован товарный знак PAZ, однако впоследствии Роспатентом было отказано в установлении в отношении данного товарного знака правовой охраны в связи с нарушением норм, установленных п. 8 ст. 1483 ГК РФ, определяющих невозможность регистрации средств индивидуализации, сходных до степени смешения, имеющих однородную спорную товарную позицию. В удовлетворении возражения юридического лица Роспатентом также было отказано [4].

Считая данное решение Роспатента незаконным, ООО ПАЗ обратилось в СИП России. В обоснование своих доводов завод отмечает, что завод обладает широкой известностью как на территории России, так и за рубежом, активно реализует принадлежащее ему на законном основании исключительное право на фирменное наименование, не передавая лицензию кому-либо.

Более того, истцом делается особый акцент на то, что в качестве законной предпринимательской деятельности, осуществляемой под спорным фирменным наименованием, может быть признана только та, которая осуществляется лично истцом.

СИП России было отказано в удовлетворении исковых требований. В постановлении суда отмечается, что выводы административного органа в отношении спорного фирменного наименования являются правомерными, а истцом не было представлено надлежащих доказательств, подтверждающих его доводы о широкой известности бренда и т.д. СИП России в данном постановлении отметил необходимость установления правовой разницы между фирменным наименованием и товарным знаком, поскольку в первом случае действительно происходит индивидуализация самого юридического лица, во втором же – индивидуализация товара, реализуемая с согласия правообладателя. Соответственно, право на передачу права на фирменное наименование противоречит самой сути такого средства индивидуализации, а производство уменьшенных моделей автобусов марки ПАЗ другими юридическими лицами не является использованием фирменного наименования заявителя [4].

Роспатент, в свою очередь, с представленными доводами СИП не согласился, обратился с кассационной жалобой в ВС РФ. Изучив материалы дела, Судебная коллегия ВС РФ по экономическим спорам вынесла следующее решение.

Прежде всего, необходимо учитывать, что сокращенное фирменное наименование приобретает правовую защиту только в том случае, если в данном виде было внесено в ЕГРЮЛ. В подобной ситуации, согласно п. 8 ст. 1483 ГК РФ, не могут быть зарегистрированы в качестве товарных знаков обозначения, тождественные или сходные до степени смешения с фирменным наименованием, в отношении которого установлены меры правовой защиты, причем установлены ранее даты приоритета регистрируемого товарного знака [4].

Среди наиболее существенных правовых последствий, которые могут наступить в подобной ситуации, ВС РФ отметил возникновение у законного правообладателя убытков в виде реального ущерба и упущенной выгоды. Это касается в т.ч. и связанных с правообладателями хозяйствующих субъектов, смешение средств индивидуализации которых, в соответствии с ГК РФ, недопустимо.

В результате ВС РФ были удовлетворены требования Роспатента, который обоснованно отказал в аннулировании регистрации спорного товарного знака. Анализ лицензионных договоров, заключенных в 2011 г., судами нижестоящих инстанций был произведен правомерно. Таким образом, решение СИП России было отменено, решение суда первой инстанции – оставлено в силе, жалоба удовлетворена [4].

Иными словами, рассмотренный выше пример подтвердил давно установленный факт о том, что фирменным наименованием нельзя распоряжаться. Проблемой в данной ситуации выступает сложный характер осуществления правовых средств защиты права на фирменное наименование, поскольку на практике зачастую происходит ситуация, когда его не способны защитить на лицензионные договоры, ни широкая известность среди потребителей, объемы практического использования, другие установленные законом и судебной практикой инструменты.

Кроме того, из анализа материалов дела видно, что ВС РФ в данной ситуации сформулировал общее устоявшееся понятие о том, что судебные инстанции и Роспатент как уполномоченный орган имеют право правомерного отказа в удовлетворении требований о нарушении исключительных прав на фирменное наименование при отсутствии у заявителя достаточных доказательств осуществления им фактической предпринимательской деятельности.

Однако, как справедливо отмечают эксперты, указанная позиция ВС РФ также несовершенна [4; 7].

Иными словами, сегодня применение и защита права на фирменное наименование ООО на практике выступают достаточно проблемным вопросом. Представленные в научной статье примеры судебной практики, а также анализ научной литературы позволяют выделить и некоторые другие актуальные проблемы:

–сложности при формировании доказательственной базы противоправности использования другим юридическим лицом фирменного наименования правообладателя; –установление ограничений на осуществление видов предпринимательской деятельности, способных быть признанными аналогичными; –проблема соотношения понятий «сходство по степени смешения», «тождественность», иные, что вызывает споры в правоприменительной практике; –невозможность распоряжения исключительным правом на фирменное наименование; –иное.

В конечном итоге, мы наблюдаем, как, с одной стороны, и законодатель, и правоприменитель признают высокую степень правовой, практической значимости средств индивидуализации в целом и каждого из них в частности. С другой же, очевидным выступает тезис о проблемном характере правовой защиты отдельных средств индивидуализации (в данном случае – фирменного наименования), о необходимости укрепления существующих инструментов правовой защиты. В первую очередь, это касается внесения изменений в нормы части четвертой ГК РФ.

Кратко обозначим ключевые выводы по результатам рассмотрения данного вопроса.

Так, предметом изучения в настоящей работе стали проблемы применения и защиты права на фирменное наименование ООО в современной российской правовой практике.

В работе отмечается, что фирменное наименование является средством индивидуализации, позволяющим идентифицировать юридическое лицо, отделить его от иных, в связи с чем возникает актуальный вопрос о проблеме сходства до степени смешения, тождественности некоторых средств индивидуализации.

В научной статье детально рассматриваются некоторые примеры судебной практики, в т.ч. практика СИП России и ВС РФ как высшей судебной инстанции. Исследована также и научная литература, комментарии представителей экспертного сообщества. По результатам произведенного комплексного анализа автором научной статьи был отмечен ряд актуальных проблем, среди которых следующие:

–сложности при формировании доказательственной базы противоправности использования другим юридическим лицом фирменного наименования правообладателя; –установление ограничений на осуществление видов предпринимательской деятельности, способных быть признанными аналогичными; –невозможность распоряжения исключительным правом на фирменное наименование и другие.

Также автором исследования отмечается, что в настоящее время имеющийся в отечественной правовой практике гражданско-правовой инструментарий защиты права на фирменное наименование несовершенен, наглядно наблюдается, как, к примеру, значительно укреплен правовой статус товарного знака, и каким проблемным, напротив, выступает право на фирменное наименование. Соответственно, в подобных условиях нельзя говорить и о формировании единообразной судебной практики, о существовании и реализации действенного правового механизма защиты права на фирменное наименование.

Полагаем, в настоящее время требуется особое внимание к данному вопросу и со стороны законодателя, и со стороны правоприменителя ввиду его высокой практической значимости.

Список литературы

1. Ананьев С.П., Волоскова И.Э., Мельникова А.В. Защита прав на фирменное наименование: теоретический и практический аспекты // ИС. Промышленная собственность. 2024. № 4. С. 34-37.
2. База решений ФАС [Электронный ресурс] Режим доступа: URL: https://br.fas.gov.ru/to/sanktpeterburgskoe-ufas-rossii/473e0e3f-8c83-4492- b5fe-46a0aa48c533/
3. Бурнос Е.Н. К вопросу о «презумпции скандальности» фирменного наименования юридического лица // ИС. Промышленная собственность. 2025. № 1. С. 58-65.
4. ВС напомнил, что фирменное наименование следует своевременно регистрировать как товарный знак [Электронный ресурс] Режим доступа: URL: https://www.advgazeta.ru/novosti/ vs-napomnil-chto-firmennoe-naimenovanie-sleduetsvoevremenno-registrirovat-kak-tovarnyy-znak/
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) от 18.12.2006 № 230-ФЗ (ред. от 23.07.2025). Российская газета. № 289. 22.12.2006.
6. Еременко В.И. О Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 10: права на средства индивидуализации // ИС. Промышленная собственность. 2020. № 3. С. 15-32.
7. Кириллов Н.Г., Кириллов Н.Н. Защита и коммерциализация фирменного наименования компании // ИС. Промышленная собственность. 2022. № 1. С. 45-58.
8. Кочкурова К.С. Судебная неустойка по спорам о фирменном наименовании // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2023. № 1. С. 50 - 60; № 2. С. 57-64.
9. Письмо ФНС России от 26.07.2024 N КВ-16-14/223@ «О несоответствии фирменного наименования юридического лица установленным требованиям». Документ опубликован не был. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
10. Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14 марта 2023 г. N С01-135/2023 по делу N А28-372/2022 [Электронный ресурс] Режим доступа: URL: https://www.garant.ru/ products/ipo/prime/doc/406456489/
11. Проблемы действующего механизма защиты исключительных прав на фирменное наименование [Электронный ресурс] Режим доступа: URL: https://pravo.ru/opinion/255323/
12. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с огра- ниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025). Российская газета. № 30. 17.02.1998.

Скачать