Ответственность арбитражного управляющего: когда и как реально взыскать убытки

Арбитражный управляющий, как профессиональный субъект, наделен широкими полномочиями по управлению имуществом должника, формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов. Законодатель исходит из того, что управляющий обладает познаниями юриста, бухгалтера и специалиста, обладающий специфическими знаниями для каждой сферы. В российской модели банкротного права проводится курс на расширение полномочий арбитражного управляющего. Подтверждением такого направления служит внесённый в Госдуму законопроект, который расширяет полномочия управляющего в части выявления имущества должника. Согласно проекту, арбитражный управляющий наделяется правом получать без судебного заседания копии документов о сделках по выводу имущества, совершенных руководителем должника, контролирующими лицами и другими заинтересованными сторонами. [1] Расширение полномочий управляющего повышает и риски его ответственности. Чем шире круг прав и обязанностей, тем сложнее ему в полной мере соблюдать установленную законом обязанность действовать добросовестно и разумно, обеспечивая справедливый баланс интересов кредиторов и должника. Нарушение этого баланса может повлечь серьезную имущественную ответственность.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве [2] арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда. Дополнительным механизм защиты участников банкротного обособленного спора также является наличие субсидиарный ответственности по отношению к компенсационному фонду СРО. Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума ВАС РФ, под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков. [3] В спорах о взыскании убытков с арбитражного управляющего, заявителю подлежит доказать следующую совокупность обстоятельств:

поведения (бездействия) арбитражного управляющего как причинителя вреда; наличие и размер причиненных убытков; причинно-следственная связь между незаконными действиями арбитражного управляющего и возникшими убытками; вина причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из вышеуказанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Наиболее часто арбитражных управляющих привлекают к ответственности за типичные нарушение: несоблюдение установленного порядка оценки имущества должника, непринятие мер по обеспечению его сохранности, нарушение очередности погашения текущих платежей, бездействие при взыскании дебиторской задолженности.

Анализ судебной статистика за последние пять лет свидетельствует о стабильном характере взысканий. По данным Федресурса на 2024 год количество привлечения управляющих к ответственности составило 420 случаев, в 2025 году показатель признания действий управляющих незаконными снизилось до 282 случая. При этом снижения количества случаев привлечения управляющих к ответственности не является положительным моментом так как суммы взысканных убытков становятся выше. Еще пять лет назад общая сумма взысканных убытков за один год не доходила до миллиарда рублей. В 2023 году сумма взысканий достигла рекордного значения в три миллиарда рублей на 102 опубликованных случаев привлечения к ответственности.

В 2024 год сумма взыскания снизилась до 1,7 миллиардов рублей, через год произошло повышение на один миллиард. [4] Наиболее распространенным основанием по количеству случаев каждый год выступает необоснованное привлечение внешних специалистов, сумма возмещения по данному основанию составила четыреста миллионов рублей за 2025 год. Лидером по суммам взысканий является бездействие управляющего по оспариванию сделок, отказ от оспаривания и пропуск срока исковой давности. В последние годы общая сумма убытков, взысканных с арбитражных управляющих только по этому основанию, превысила три миллиарда рублей. При этом значительные объёмы ответственности приходятся на случаи ненадлежащего взыскания дебиторской задолженности и непринятия мер к контролирующим лицам должника.

Одним из частых оснований в период прошлого года становится нарушение порядка привлечения специалистов. Согласно статье 20.7 закона о банкротстве лимит расходов на оплату услуг привлекаемых лиц определяется балансовой стоимостью активов должника. Чтобы избежать превышения лимита, среди управляющих распространена практика оформления внешнего специалиста по трудовому договору. Такой обход закона неразумен так как оформление специалиста как сотрудника увеличит к налоговой нагрузке должника. Еще одной ошибкой являются ситуации, когда управляющие расходуют средства, а уже после обращаются в суд за одобрением на расходы. Суды нередко отказывают в удовлетворении таких заявлений, после чего кредиторы взыскивают излишне потраченные суммы. При разрешении вопроса о том был ли арбитражным управляющим нарушен порядок привлечения специалиста или он действовал разумно суды также оценивают обладают ли штатные сотрудники должника необходимыми знаниями или, к примеру, разумно ли привлекать специалиста с другого населенного пункта в случаях, когда такое привлечение увеличивает расходы. Так, кассационная инстанция Поволжского округа пришла к выводу о том, что «целесообразнее было бы изначально заключить договор непосредственно с исполнителем услуг в г. Астрахани с оплатой в соответствии с установленными расценками в данном регионе, а не с ООО «Центральный антикризисный институт» (г. Москва)».

С управляющего были взысканы убытки в полном объёме стоимости привлеченных им специалистов. [5] При взыскании убытков за бездействие по оспариванию сделок Верховный суд сформулировал четкую позицию, согласно которой формальный поход к взысканию убытков за неподачу исков или пропуск срока исковой давности недопустим. Суды обязаны исследовать реальность удовлетворения оспариваемой сделки, возможность поступления средств в конкурсную массу и сравнение положения кредиторов при своевременном оспаривании и без него. [6] Данный поход Верховный Суд РФ в 2025 году также использовал в споре применительно дебиторской задолженности в деле о банкротстве ООО «Альянс Энерго-Строй». Конкурсный управляющий не принял мер по принудительному взысканию крупной дебиторской задолженности, первая инстанция и окружной суд взыскали убытки на основании экспертизы с учетом рыночной стоимости прав требования. Однако Верховный суд поддержал выводы апелляционной инстанции, указав на то, что судами не учтена маловероятность возврата денежных средств так как дебиторы находились в процедурах банкротства. Верховный Суд подчеркнул, что деятельность конкурсного управляющего исходя из принципа разумности не должна допускать бессмысленных действий. Так, Верховный Суд РФ разъяснил, что формальное бездействие без реальной возможности пополнения конкурсной массы не влечет ответственности арбитражного управляющего. [7] В 2023 году Верховный суд также постановил, что при оценке деятельности управляющего нужно обращать внимание на результат, а не на количество поданных им заявлений об оспаривании сделок, так как управляющие могут имитировать бурную деятельность, возбуждая производство по заведомо бесперспективным требованиям. Инициируя заведомо безнадежные процессы, управляющий работает не во благо должника и кредиторов, а исключительно для собственного обогащения. [8] Еще один интересный казус, возник в деле о банкротстве Соловьевой В.С. Должник пытался привлечь финансовых управляющих к ответственности за бездействие по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Медина Профи», возникшей из обязательства по возмещению вреда здоровью. Суд первой инстанции частично удовлетворил жалобу, апелляция с этим согласилась, отметив, что требование о взыскании убытков не заявлялось в первой инстанции. Кассационная инстанция отменила судебные акты в этой части и направила дело на новое рассмотрение. Суд указал, что нижестоящие инстанции не дали должной правовой оценки доводам должника.

Интерес здесь вызывает фактическая коллизия. Компенсация вреда, причиненного жизни и здоровью, по закону не входит в конкурсную массу должника, поэтому попытка переложить ответственность за ее взыскание на управляющего вызывает вопросы. По всей видимости, должник сознательно выбрал путь взыскания убытков с управляющих, так как взыскать долг с обанкротившегося Общества будет крайне затруднительно. [9] К числу иных оснований взыскания относятся неосмотрительность в выборе контрагентов, публично-правовые санкции и необоснованные личные расходы управляющего за счет конкурсной массы. К необоснованным расходам можно отнести командировки, бензин, дополнительное страхование, повышение квалификации.

Важное практическое значение имеет вопрос исчисления срока исковой давности.

Ранее кредиторы применяли двух этапную схему защиты: сначала подача жалобы на действие (бездействие) арбитражного управляющего для установления факта нарушения, а следом иск о взыскании убытка. Определением Верховного Суда по делу о банкротстве Технопромэкспорта такой подход был изменен. При едином предмете нарушения срок исковой давности исчисляется с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о нарушении и о лице, которое будет ответчиком. Суд прямо указал на недопустимость манипулирования сроком давности, что усиливает процессуальную защиту управляющих от необоснованных требований. [10] В результате анализа судебной практики выявлено, что суды использовали различные критерии для определения начала течения срока исковой давности:

1. С момента завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве. Если требования о возмещении убытков, не были заявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, кредитор вправе предъявить их в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности. Моментом начала течения срока признаются дата вынесения определения о завершении конкурсного производства. [11] 2. С момента фактического взыскания расходов с заявителя по делу о банкротстве. Особый подход применяется, когда убытки связаны с расходами, возложенными на заявителя. В таком случае срок исковой давности начинает течь с даты реального взыскания соответствующих расходов с заявителя.

Так, Верховный Суд связал начало течения срока с момента взыскания с ФНС расходов. Суд отметил, что в данном случае налоговый орган защищал не общие интересы кредиторов, а свои собственные расходы.

[12]

3. С даты нарушения обязанности по предоставлению налоговой отчетности. При взыскании убытков, вызванных непредоставлением арбитражным управляющим налоговой декларации, срок исчисляется с момента, когда управляющий должен был исполнить соответствующую обязанность в соответствии с налоговым законодательством.

4. С момента проведения собрания кредиторов, на котором кредитор узнал о невозможности удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы. Так, налоговая обратилась с иском о взыскании убытков с арбитражного управляющего за нарушение очередности погашения текущих платежей. Суд отказал в удовлетворении требований в связи с пропуском срока исковой давности. Суд установил, что срок начинает течь с даты собрания кредиторов (17.05.2019), на котором рассматривался отчёт конкурсного управляющего и было принято решение о завершении конкурсного производства. Представители налогового органа присутствовали на собрании и ознакомились с отчётом, получив полную информацию об отсутствии средств в конкурсной массе и невозможности погашения требований. Суд отклонил довод инспекции о начале срока с даты завершения процедуры банкротства, поскольку определение суда лишь констатировало отсутствие средств. Так как иск был подан 30.06.2022 (за пределами 3-летнего срока), в удовлетворении требований отказано.[13] 5. С момента завершения реализации конкурсной массы. Если размер убытков невозможно определить с разумной достоверностью до окончания реализации имущества должника, начало течения срока давности суды связывают с датой завершения реализации.

6. С момента получения кредитором информации о правонарушении управляющего. от получения информации о правонарушении.

Современное российское банкротное законодательство стремится к расширению полномочий арбитражного управляющего. Пока законодатель наделяет его все большими правами, он одновременно повышает уровень его ответственности.

Суды, с одной стороны, привлекают арбитражных управляющих к ответственности при доказанности реального ущерба конкурсной массе и отсутствия разумности, а с другой стороны, они защищают их от необоснованных требований. Верховный Суд РФ обозначает недопустимость чрезмерно формального подхода. Суды обязаны тщательно исследовать наличие реальной причинно-следственной связи между бездействием управляющего и возникшими убытками, а также оценивать существовала ли реальная возможность пополнить конкурсную массу за счет таких действий.

Таким образом, в российской правовой системе складывается баланс: законодатель постепенно расширяет полномочия арбитражных управляющих, а суды выступают сдерживающим механизмом, защищая управляющих от необоснованных требований кредиторов и должника.