Корпоративный договор: вопросы правового регулирования и некоторые проблемы реализации

Сучетом появления новых материальных и информационных ресурсов современная экономика развивается настолько динамично, что невозможно предусмотреть все возникающие при этом нюансы, связанные с правовым регулированием данных процессов.

Безусловным является и положение о том, что любой бизнесс-проект, если он претендует на 10.24412/2224-9133-2025-3-121-124 то, чтобы стать успешным, должен ориентироваться на использование комплекса методов, реализация которых позволяет принимать управленческие решения, отличающиеся системностью, комплексностью, функциональностью, учитывающих сложившуюся ситуацию с прогнозом ее развития, а также возможные поведенческие реакции на принимаемые меры. Отметим, что деятельность, связанная с получением прибыли, особенно если речь идет о бизнесе крупных компаний или корпораций, связанном с производством либо продажей товаров или услуг, может быть дезадаптирована, и даже остановлена в случае возникновения неустранимых противоречий у основных ее участников, то есть ситуация, которую профессиональные участники рынка именуют как deadlock. Этимологическое происхождение данного термина заимствовано из английского языка и обозначает некую тупиковую ситуацию [6].

В этой связи возникает необходимость оперативного разрешения конфликта юридическим путем. И здесь нельзя недооценивать наличие соответствующего правового инструмента, в качестве которого выступает корпоративный договор, регламентированный положениями ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ), отраслевыми законодательными актами, и базирующийся на основных принципах гражданского права. Существование такой формы реализации диспозитивных прав участников бизнеса по преодолению возникающих конфликтных ситуаций в научной литературе признается некой юридической панацеей, препятствующей дестабилизации нормально протекающего процесса получения прибыли с учетом законов рынка [7].

Обратимся к положениям указанной выше нормы. Прежде всего, она закрепляет:

–предмет корпоративного договора, в качестве которого выступает обязанность участников общества осуществлять корпоративные права таким образом, о котором существует предварительная договоренность сторон, отраженная в данном документе.

Отметим, что корпоративный договор предусматривает именно процедуру регламентации и реализации корпоративных прав. Заключение данного соглашения не влечет за собой каких-то новых корпоративных прав, которые не предусмотрены законом, либо уставом хозяйствующего субъекта; –форму данного документа (письменная); –субъектов, на которых он (договор) распространяется. В зависимости от формы хозяйствующего субъекта - это либо акционерное соглашение, либо договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. При этом в качестве таковых могут выступать как участники хозяйствующего субъекта, так и их кредиторы, а также третьи лица, вовлеченные в процесс осуществления деятельности хозяйствующего субъекта. Относительно закрепления в законе статуса последних, в научной доктрине высказывается точка зрения, согласно которой, положение, содержащееся в п.9 ст. 67.2 ГК РФ, противоречит интересам непосредственных участников общества, заключающих корпоративный договор. Аргументация этих авторов строится на том, что, не участвуя в капитале общества, кредиторы, а также третьи лица, получают инструмент для влияния на определение курса развития той или иной компании, и, соответственно, могут принимать выгодные решения для себя, но не для хозяйствующего субъекта, осуществляющего реальный бизнес[1]; –содержание соглашения в виде определенных прав и обязанностей лиц, являющихся его сторонами. Участвующие не имеют правомочий создавать обязательства для фигурантов, не являющихся участниками. Реализация прав, предоставляемых данным документом имеет строго целевое назначение, –преодоление корпоративного спора. Причем, отметим недопустимость направленности указанных манипуляций на причинение вреда иному субъекту (юридическому лицу, либо другим участникам); –правовые последствия, возникающие в результате нарушения положений, заключенного корпоративного договора.

Выделим несколько проблемных аспектов, связанных с корпоративным договором. Прежде всего, отметим, что законодательно не установлены пределы действия корпоративного договора. Как справедливо отмечают отдельные ученые, положения, содержащиеся в п. 7 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с которыми противоречие корпоративного договора уставу не приводит к его недействительности, не позволяют однозначно утверждать о последствиях, которые могут наступить ввиду противоречий между указанными документами [3]. Создается ситуация правовой коллизии, при которой возможно наличие взаимоисключающих норм, регулирующих деятельность хозяйствующего субъекта. В этом случае неизбежно возникновение конфликтной ситуации в процессе деятельности общества, что сказывается на результатах его работы, в том числе получаемой прибыли.

Полагаем, что существование элемента неопределенности в анализируемой норме лишает участников общества возможности реализации их прав, заложенных в уставных документах. В этой связи считаем логичным назревшую необходимость модернизации указанной нормы в части установления приоритета учредительных документов перед корпоративным договором.

Следующая проблема касается способов защиты нарушенного права и применения мер ответственности к участникам кредитного договора. В научной литературе справедливо отмечается неурегулированность процедуры принуждения сторон корпоративного договора к исполнению обязательств, заложенных в данном документе [4]. И даже в случае вынесения соответствующего судебного решения, например, исполнения обязанности согласовать вариант голосования с другими акционерами, механизм его реализации имеет множество проблемных аспектов [5].

Действующее гражданское законодательство не содержит специальных норм, закрепляющих меры ответственности при регулировании корпоративного договора. В этой связи считаем, что в случае нарушения положений корпоративного договора к его сторонам могут применяться те виды ответственности, которые установлены общими нормами (ст. 329 ГК РФ), а именно: выплата неустойки; компенсация; возмещение убытков. Однако оговоримся в части того, что применение указанных мер в большинстве своем возможно только при условии имущественного характера нарушенного обязательства по корпоративному договору.

В качестве специальных мер ответственности за нарушение соглашения, являющегося предметом анализа настоящей статьи, учеными называются такие как утрата прав голоса и участия в распределении прибыли [9].

Но здесь, как справедливо отмечают некоторые исследователи, их применение тоже имеет проблемную составляющую, обоснованную отсутствием легального определения критериев соразмерности нарушению договора [8]. В связи с чем, для предотвращения возможности злоупотребления правом и защиты интересов участников корпоративного договора, видится необходимым оперативное устранение данного пробела на законодательном уровне.

В заключение отметим, что, принимая во внимание неоднозначную правовую природу корпоративного договора, существующие проблемы его правового регулирования и применения на практике, рассмотренные в рамках данной статьи вопросы и выявленные проблемы нуждаются в своей дальнейшей научной разработке и поиске решений по их устранению.